并購志|37億收購倆鋰電池公司 一家業(yè)績大縮水、一家賠償近1億！美利云跨界值嗎？

時(shí)間:2023-11-04 11:21來源:國際金融報(bào) 作者:綜合報(bào)道
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　　并購重組市場正在回暖。Wind數(shù)據(jù)顯示，今年1-10月，已有超過150家A股上市公司首次披露重大重組事件，而去年全年為109家。與此同時(shí)，重大重組事件吸引的市場關(guān)注度也越來越多。
 
　　近日，美利云發(fā)布重組預(yù)案，公司計(jì)劃購買天津力神持有的天津聚元新能源科技有限公司（下稱“天津聚元”）、力神電池（蘇州）有限公司（下稱“蘇州力神”）100%股權(quán)，交易對價(jià)為37.44億元。同時(shí)，公司擬募集配套資金30億元。
 
　　IPO日報(bào)發(fā)現(xiàn)，上述兩家標(biāo)的公司均為美利云實(shí)控人旗下的資產(chǎn)，此次交易為關(guān)聯(lián)交易。然而，其中一家標(biāo)的公司業(yè)績大縮水，還存在一些疑點(diǎn)。另一家標(biāo)的公司雖然業(yè)績較為穩(wěn)定，但在被并購前夕賠償了近1億元……
 
　　資產(chǎn)重組
 
　　具體來看，公司擬以其持有承接上市公司造紙業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，及負(fù)債的星河科技100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，并與天津力神持有的天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)將由天津力神承接。
 
　　本次交易中，置出資產(chǎn)交易對價(jià)確定為8294.07萬元。過渡期內(nèi)，置出資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利或虧損及其他任何原因造成的合并報(bào)表歸屬于母公司的所有者權(quán)益變動(dòng)均由天津力神享有或承擔(dān)。
 
　　本次交易中，天津聚元100%股權(quán)經(jīng)國務(wù)院國資委備案后的評估值為234650.04萬元，蘇州力神100%股權(quán)經(jīng)國務(wù)院國資委備案后的評估值為139792.57萬元，置入資產(chǎn)交易對價(jià)經(jīng)交易雙方協(xié)商確定為人民幣374442.61萬元。根據(jù)上述，擬置出資產(chǎn)作價(jià)8294.07萬元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)374442.61萬元，上述差額366148.54萬元由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對方購買，發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為495464871股。
 
　　同時(shí)，上市公司擬向包括國調(diào)基金二期在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定對象，以詢價(jià)的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）募集配套資金，募集配套資金總額不超過30億元。
 
　　需要指出的是，本次交易中，重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方均為天津力神，天津力神為上市公司實(shí)際控制人中國誠通控制的公司。這意味著，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。且本次交易完成后，上市公司的實(shí)際控制人仍為中國誠通，不構(gòu)成重組上市。
 
　　本次交易完成后，天津力神預(yù)計(jì)將成為上市公司的控股股東。
 
　　業(yè)績腰斬
 
　　據(jù)悉，天津聚元系天津力神的全資子公司，成立于2022年5月11日，注冊資本為1000萬元。
 
　　天津聚元承接了天津力神母公司層面消費(fèi)電池業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及對應(yīng)負(fù)債、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、人員以及力神電池（香港）有限公司100%的股權(quán)，主要銷售的產(chǎn)品有聚合物軟包、圓型、消費(fèi)類方型鋰離子電池和利用階段性富余產(chǎn)能生產(chǎn)的電池極片，并向客戶提供相應(yīng)產(chǎn)品的售后服務(wù)。
 
　　2021-2022年以及2023年上半年（下稱“報(bào)告期”），天津聚元實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為283797.56萬元、298003.68萬元、83171.79萬元，凈利潤分別為5832.94萬元、661.97萬元、1147.80萬元。
 
　　可以看出，公司業(yè)績波動(dòng)較大，2022年收入增長的基礎(chǔ)上，凈利潤僅為上年的10%左右。
 
　　IPO日報(bào)發(fā)現(xiàn)，這主要是公司毛利率大幅下降，報(bào)告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為11.53%、6.37%、9.42%。
 
　　對此，公告解釋稱，2022年度，天津聚元主營業(yè)務(wù)毛利率較上年度下降，主要系2022年度面臨原材料價(jià)格上漲及下游市場的激烈競爭。為保證市場競爭力和產(chǎn)能利用率，天津聚元主要產(chǎn)品中銷量較大、收入占比較高的圓型鋰離子電池、軟包鋰離子電池銷售價(jià)格未與成本同比例提升，導(dǎo)致毛利率不同程度下降。
 
　　如果進(jìn)一步探究可以發(fā)現(xiàn)，公司產(chǎn)品的銷量還在持續(xù)下滑。
 
　　報(bào)告期內(nèi)，聚合物的銷量分別為9334.10萬個(gè)、6807.56萬個(gè)、2821.57萬個(gè)，小方型電池的銷量分別為1719.89萬個(gè)、1180.65萬個(gè)、422.91萬個(gè)，圓型電池的銷量分別為20220.81萬個(gè)、14789.49萬個(gè)、4047.01萬個(gè)。
 
　　對此，公司指出，2023年1-6月，天津聚元圓型電池銷售收入大幅下降，主要系2022末標(biāo)的公司圓型業(yè)務(wù)發(fā)生調(diào)整，天津聚元減少直接對外銷售圓型電池，主要為蘇州力神提供圓型電池的委托加工服務(wù)。
 
　　但公司并未解釋其余時(shí)間和其他產(chǎn)品銷量下滑的原因。那么，公司產(chǎn)品銷量下滑是因?yàn)楦偁幜ο禄�？還是行業(yè)景氣度降低？
 
　　伴隨著產(chǎn)品銷量下滑，公司的產(chǎn)能利用率也隨之大幅下降。
 
　　但奇怪的是，在產(chǎn)量下降的同時(shí)，公司的用電用水量卻逆勢增長。
 
　　報(bào)告期內(nèi)，公司對水的采購單價(jià)一直是7.9元/噸，但采購金額分別為542.26萬元、588.53萬元、67.17萬元。公司對電的采購單價(jià)分別為0.68元/度、0.75元/度、0.75元/度，采購金額分別為8606.31萬元、9650.75萬元、3091.03萬元，以此計(jì)算采購量分別為12656.34萬度、12867.67萬度、4121.37萬度。
 
　　造成這種反�，F(xiàn)象的原因又是什么？
 
　　此外，天津聚元的現(xiàn)控股股東天津力神既是重要供應(yīng)商又是重要客戶。
 
　　報(bào)告期內(nèi)，天津聚元向關(guān)聯(lián)方天津力神銷售金額分別為68912.85萬元、97312.43萬元和17213.45萬元，占比分別為24.28%、32.65%和20.70%。天津聚元向關(guān)聯(lián)方天津力神采購金額分別為54456.20萬元、36696.48萬元和3841.08萬元，占總采購總額的比例分別為26.36%、17.29%和7.28%。
 
　　賠償1億
 
　　另一家標(biāo)的公司蘇州力神，主要從事消費(fèi)類鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
 
　　報(bào)告期內(nèi)，蘇州力神實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為277074.90萬元、291991.70萬元、99314.82萬元，凈利潤分別為10858.47萬元、10012.07萬元、1369.11萬元。
 
　　IPO日報(bào)發(fā)現(xiàn)，蘇州力神曾做了一筆大虧本的生意。
 
　　蘇州力神于2020年底開始向添可銷售21LA4Ah型號(hào)的圓型電池，主要用于添可的洗地機(jī)產(chǎn)品。2022年下半年，添可的部分洗地機(jī)產(chǎn)品所用電池出現(xiàn)電芯壓差問題，導(dǎo)致洗地機(jī)產(chǎn)品無法正常使用，并產(chǎn)生相應(yīng)的客訴和維修費(fèi)用。因此，添可要求蘇州力神承擔(dān)相應(yīng)損失。
 
　　對此，公司解釋稱，產(chǎn)品質(zhì)量本身不存在瑕疵。上述電池壓差問題產(chǎn)生的主要原因?yàn)椋禾砜捎?021年推出的洗地機(jī)產(chǎn)品較原有產(chǎn)品設(shè)計(jì)存在較大改動(dòng)，電池包位置發(fā)生變化，導(dǎo)致電池包處于高溫、高濕的工作環(huán)境中。蘇州力神業(yè)務(wù)及技術(shù)人員未能就下游產(chǎn)品設(shè)計(jì)變化事宜與添可進(jìn)行充分溝通，未能充分評估產(chǎn)品工作環(huán)境變化對電池性能的影響并相應(yīng)更改電池設(shè)計(jì)，因此導(dǎo)致原型號(hào)電池性能不能很好的匹配設(shè)計(jì)變更后的機(jī)型，從而產(chǎn)生了電池壓差問題。
 
　　截至目前，雙方已就本次事件賠償責(zé)任達(dá)成一致，并已正式簽署了賠償協(xié)議。根據(jù)賠償協(xié)議，本次事件蘇州力神賠償金額將由雙方對賠償項(xiàng)目的責(zé)任歸屬及金額確認(rèn)后最終確定，賠償金額上限為1億元。
 
　　2022 年度，由于下游應(yīng)用產(chǎn)品型號(hào)更新迭代使得標(biāo)的公司所銷售的產(chǎn)品穩(wěn)定性出現(xiàn)問題，與客戶添可發(fā)生賠償事件，蘇州力神計(jì)提客戶賠款相關(guān)營業(yè)外支出 7690.95 萬元。
 
　　事實(shí)上，上述賠償金額已經(jīng)遠(yuǎn)超公司向添可出售產(chǎn)品所獲得的收入和毛利。
 
　　據(jù)悉，蘇州力神向添可銷售產(chǎn)品的2021年、2022年產(chǎn)生收入分別為1397.87萬元、6627.11萬元，占蘇州力神營業(yè)收入的比例分別為0.5%、2.27%；產(chǎn)生的毛利分別為420.44萬元、941.16萬元，占蘇州力神的毛利的比例分別為1.16%、2.49%，占比均較低。
 
　　連續(xù)虧損
 
　　對于本次交易的目的，公司指出，通過本次交易，美利云擬將傳統(tǒng)的造紙業(yè)務(wù)等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債置出，同時(shí)注入行業(yè)發(fā)展前景廣闊的消費(fèi)類鋰離子電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，借助上市公司的資本平臺(tái)功能，推進(jìn)消費(fèi)類鋰離子電池業(yè)務(wù)板塊發(fā)展。
 
　　本次交易將有利于上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，有利于進(jìn)一步拓展未來發(fā)展空間，進(jìn)而提升上市公司價(jià)值，也有利于更好維護(hù)上市公司中小股東利益。
 
　　IPO日報(bào)發(fā)現(xiàn)，本次交易對于美利云可謂是迫在眉睫。
 
　　資料顯示，本次交易前，美利云主要從事造紙、數(shù)據(jù)中心及光伏業(yè)務(wù)。其中造紙業(yè)務(wù)仍是美利云的主要產(chǎn)業(yè)，2022年?duì)I收占比高達(dá)79.51%，云計(jì)算業(yè)務(wù)與光伏發(fā)電業(yè)務(wù)占比較小，僅為17.86%和2.57%。
 
　　而上述交易中作為置出資產(chǎn)星河科技則是美利云造紙業(yè)務(wù)的主要載體，置出星河科技則意味著放棄了公司近八成的營收。
 
　　但近些年紙業(yè)已顯頹態(tài)，美利云造紙業(yè)務(wù)的表現(xiàn)也不盡如人意。
 
　　2020-2022年以及2023年上半年，美利云實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為116200.48萬元、123221.89萬元、110044.42萬元、44134.55萬元，歸母凈利潤分別為4853.22萬元、-1728.02萬元、-23237.43萬元、-435.07萬元。
 
　　可以看出，美利云自2021年開始已經(jīng)連續(xù)多年虧損。
 
　　然而此次公司擬收購的兩家公司，本身業(yè)績下滑的同時(shí)還存在不少疑點(diǎn)，又能否救公司于水火之中？
 
　　值得一提的是，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾。
 
　　公司表示，鑒于本次交易擬置入資產(chǎn)未采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為定價(jià)依據(jù)，本次交易不涉及業(yè)績承諾補(bǔ)償安排。
 
(責(zé)任編輯：子蕊)
文章標(biāo)簽： 美利云 鋰電池
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