楚江新材8月29日晚間披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所<關(guān)于對安徽楚江科技新材料股份有限公司的重組問詢函>之回復(fù)》等文件，并根據(jù)問詢函要求對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案及其摘要進(jìn)行了補(bǔ)充和完善。公司股票于2018年8月30日（星期四）開市起復(fù)牌。

 

　　重組預(yù)案顯示，公司擬向繆云良、曹文玉等以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買江蘇天鳥90%的股權(quán)，交易價(jià)格暫定為10.8億元。同時(shí)，公司擬向不超過10名特定對象發(fā)行股份，募集不超過7.65億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)燈。

 

　　本次交易價(jià)格的75%以發(fā)行股份的方式支付，交易價(jià)格的25%以現(xiàn)金的方式支付，現(xiàn)金對價(jià)來自本次募集配套資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施；但募集配套資金實(shí)施與否將以發(fā)行股份購買資產(chǎn)成功實(shí)施為前提條件。

 

　　業(yè)績承諾期為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完畢當(dāng)年起的三個(gè)會(huì)計(jì)年度（如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)在2018年度完成，則為2018年、2019年及2020年，以此類推）�？娫屏�、曹文玉、曹全中、伍靜益、曹國中、曹紅梅作為業(yè)績承諾方及業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤應(yīng)2018年不低于6,000萬元、2019年不低于8,000萬元、2020年不低于1億元。如業(yè)績承諾期順延至2021年，則交易對方承諾標(biāo)的公司2019-2020年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于8,000萬元、1億元，2021年歸屬母公司凈利潤不低于1.1億元（扣除非經(jīng)常性損益后不低于1億元）。

 

　　公司稱，江蘇天鳥是高性能碳纖維復(fù)合材料預(yù)制件生產(chǎn)企業(yè)，本次交易完成后，有利于上市公司發(fā)揮其在高端熱工裝備制造技術(shù)與新材料制造工藝的結(jié)合優(yōu)勢，相互促進(jìn)熱工裝備及碳纖維預(yù)制體技術(shù)的提升，為高性能碳纖維復(fù)合材料領(lǐng)域的客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的預(yù)制體產(chǎn)品解決方案，提升市場占有率。江蘇天鳥覆蓋國防軍工領(lǐng)域的銷售網(wǎng)絡(luò)及品牌影響將有助于上市公司產(chǎn)品推廣，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化，抗風(fēng)險(xiǎn)能力顯著提升。未來隨著雙方資源的整合和協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，上市公司與江蘇天鳥在資金、技術(shù)支持、研發(fā)合作、管理經(jīng)驗(yàn)、市場開拓等各方面得以互補(bǔ)和提升，上市公司的持續(xù)盈利能力將不斷增強(qiáng)，綜合競爭優(yōu)勢不斷提升。